新会社法 平成18年5月1日施行

新会社法の要点

中小企業や新たに会社を設立しようとする者の実態を踏まえ,会社法制を会社の利用者にとって使い易いものとするために,各種の規制の見直しを行っています。

  1. 株式会社と有限会社を1つの会社類型(株式会社)として統合
    現行の株式会社と有限会社の両会社類型を1つの会社類型(株式会社)として統合しています。
    既存の有限会社については,引き続き従前の規律を維持するための所要の措置を設けています。
  2. 設立時の出資額規制の撤廃(最低資本金制度の見直し)
    商法では、最低資本金制度」があり、株式会社は1000万円,有限会社につき300万円以上の出資がなければ会社を設立できませんでした。 会社法はこの制限を撤廃し、「資本金1円」から株式会社を設立することができるようになりました。
  3. 事後設立規制の見直し
    (会社成立前から存在する財産で営業のために継続して使用するものを会社成立後2年以内に一定規模以上(現行法では資本の5パーセント以上)の対価で取得すること)に係る検査役の調査の制度は,廃止しています。

新会社法のポイント

取締役について

新会社法施行以前は、株式会社の取締役は2年ごとに選びなおす必要がありましたが、新会社法では最長で10年までその期間を定めることができるようになりました。

取締役の人数について

新会社法施行以前は、取締役は3名以上置く必要がありましたが、新会社法では取締役は最低1名いればよいことになりました。(株式譲渡制限会社にする必要があります)

監査役について

新会社法施行以前は、監査役を1名以上置く必要がありましたが、新会社法では監査役を置かないと定めることができるようになりました。

商号(会社名)について

新会社法施行以前は、会社の本店がある市区町村内に同じような業種の会社で、類似した商号(会社名)がある場合には、その会社名を登記することができない旨の規定がありましたが、新会社法では、この規定がなくなったため、同一の住所でなければ、同一の会社名を使用することができるようになりました。
ただし、不正目的で他社と同じ社名を使用した場合には社名使用の停止請求を受ける場合がありますので、やはり類似商号を検討して会社を設立したほうがいいでしょう。

資本金について

新会社法施行以前は、株式会社を設立しようとした場合には最低1,000万円の資本金(有限会社では300万円)を用意する必要がありましたが、新会社法では、最低資本金制度が廃止されたため、資本金は1円以上あればよいことになります。

確認会社について

特例として認められていた確認会社(1円会社)は、設立から5年以内に資本金を一定額に増資しなければ、5年を経過した時点で解散することになります。
解散を防ぐためには、定款に定めた解散事由の規定を廃止する必要があり、その規定の廃止を登記することにより、そのまま存続していくことが可能です。

株券について

新会社法施行以前は、株式会社は原則として株券を発行するように定められていましたが、新会社法では、定款で株券を発行する定めがある場合を除いて、株券は発行されないことになりました。

現物出資について

従来の商法での現物出資は、ケースによっては裁判所選任による検査役の検査が必要とされ、発起人にとって手間と費用がかかることなどから敬遠されてきましたが、新会社法では、資本金の額が500万円以下であれば全額現物出資であっても検査役の検査は必要なくなりました。

有限会社について

新会社法では、今までの有限会社は、そのまま有限会社を名乗っているか、新たに株式会社を名乗るのかどちらかを選択することになります。
従来では組織変更の手続きを行わなければなりませんでしたが、新会社法では定款の変更手続きだけで、会社名を株式会社に変更することができます。
ただし、1度株式会社に社名を変更してしまいますと、元の有限会社に戻すことはできません。